3月23日，日军自峄县沿台（儿庄）枣（庄）铁路支线南犯台儿庄。守军孙连仲第二
集团军第30师师长池峰城，以王冠五团扼守台儿庄，以王郁彬团北上诱敌。24日，敌以
猛烈炮火轰炸刘家湖一带工事，然后以坦克为前导，向守军阵地猛冲。当晚，日军一部
突破台儿庄城东北角。师长池峰城以一部坚守城内，将突入的日军迅即赶出城外；然后
以大部在城外与敌人展开肉搏厮杀，常为争夺一村一地，与敌军反复肉搏一二十次。至
25日晨，中国军队在援军炮兵和装甲列车的配合下，将台儿庄北丢失的五六个村庄相继
收复。
日军伤亡惨重，一时无法集中全力攻城。但敌军续有增兵，并倚恃其优势火力，再
次以步炮兵向台儿庄城四周阵地猛烈攻击，一日间落炮弹达六七千发；更以飞机轮番轰
炸，迫使守军逐渐后退。然而守军以血肉之躯与敌方炮火、坦克相搏斗，至死不退，英
勇坚守阵地。
3月27日，日军得到增援后，对台儿庄发起第3次猛攻，突破了城东北角，但受到守
军的顽强抵抗。双方展开激烈的巷战，守军死伤近3000人，北面的城墙被日军重炮轰毁，
城内阵线呈犬牙交错状态。日军福荣大佐指挥的攻坚部队主力南下，汇合攻城部队再次
向城内猛冲。次日，日军占领了城西北角。城内守军第31师全力奋斗，由东向西发起反
击；城外炮团积极配合，向日军猛烈炮击，遏制住了日军的攻势。
日军久攻不下，矶谷恼羞成怒，亲临台儿庄西范口附近督战。30日晚，日军占据了
城内东半部。池峰城师决心与台儿庄共存亡，以血肉之躯与敌军坦克炮火搏斗，利用宅
院墙垣同敌军展开巷战，在大街小巷与敌人白刃拼搏，至死不退。城外孙连仲部黄樵松、
张金照两师进至台儿庄城外三里庄、板桥、南洛等地，两翼出击日军，截击日军炮兵部
队，在城周围与敌人激烈厮杀，以减轻城内守军压力。
李宗仁急调汤恩伯军团迅速南下，夹击敌军，三令五申之后，汤恩伯仍消极避战。
在姑婆山逡巡不前，迟迟不进。李宗仁严厉警告汤恩伯：“如再不听军令，致误戎机，
当照韩复榘的前例严办。”蒋介石也致电汤恩伯，督令其率师南进。汤部不得不全军南
下，以主力向台儿庄北部开拔。
台儿庄守军第31师的4个团已经伤亡过半；由第30师调入城内的两个团接替了部队阵
地，伤亡也很严重。至4月3日，台儿庄城西北门、北门、东门、东南门均已陷于敌手，
全城1A2的面积已被敌军占领。守军仍据守南关一隅，拼死坚守，并组成大刀队夜袭敌人，
予敌以很大杀伤。
3日和4日，敌军连续发动了第七、八两次总攻，并且使用燃烧弹，妄图摧毁城内所
有房屋和军民，将台儿庄夷为平地。城内各守备队利用地形和断墙残壁，筑起第三道阵
地工事，挨街逐巷与敌人周旋搏斗，并组织起200余人的奋勇队，偷袭敌人据点，连连突
破敌人阵地。
守军虽然英勇奋战，但伤亡太大，实力愈来愈不支。4日深夜，第二集团军司令孙连
仲向李宗仁报告说：
“第二集团军已伤亡7A10。敌人火力太强，攻势过猛，但是我们把敌人也消耗得差
不多了。可否请长官答应暂时撤退到运河南岸，好让第二集团军留点种子，也是长官的
大恩大德。”
李宗仁思考良久，道：“敌我在台儿庄已血战一周，胜负之数决定于最后5分钟。援
军明日中午可到，我本人也将于明晨来台儿庄督战。你务必守至明天拂晓，并要组织夜
袭。坚持就是胜利，待明天援军到后，我们就可对敌人内外夹攻！这是我的命令，如违
背命令，当军法从事！”
孙连仲组织夜袭已十分困难，预备队已全部用完，部队伤亡过大。但经他动员，轻
伤员自动组织起来，主动要求承担向敌进攻的任务。孙连仲对师长池峰城说：
“士兵打完了你就自己上前填进去，你填过了，我就来填进去。有谁敢退过运河者，
杀无赦！”
池峰城奉命后，知军令不可违，乃以必死决心，逐屋抵抗，任凭敌人如何冲杀，也
死守不退。战至黄昏，敌人即停止进攻。至午夜，孙部先锋敢死队数百人，分组向敌逆
袭，冲入敌阵，人自为战，奋勇异常，官兵手持大刀，向敌砍杀，敌军血战经旬，已精
疲力竭，不料我军尚能乘夜出击。日军在慌乱中仓促应战，乱作一团，血战数日为敌所
占领的台儿庄市街，竟为我军一举夺回3A4，敌人死伤累累。
5日拂晓，汤恩伯军团抵达台儿庄以北，我军遂对日军形成反包围，尔后内外夹击，
在强大炮火支援下，以敢死队冲入敌军阵地，勇猛刺杀敌人。
4月6日，我军全线出击，杀声震天。敌军已成强弩之末，弹药汽油用完，机动车辆
多数被击毁，其余也因缺乏汽油陷于瘫痪，全军胆落，狼狈突围逃窜，溃不成军。我军
乘胜追击，敌除濑谷支队残部数千人逃掉外，其余全部就歼。
台儿庄战役，日军死伤2万余人，缴获各种大炮70余门，战车40余辆，装甲车70余辆，
汽车100余辆，机关枪数百挺，步枪上万枝，及其它战利品。
日军在台儿庄吃了败仗以后，知徐州不可轻取，但并没有改变攻袭徐州计划，仍意
在拿下徐州后攻取武汉。矶谷和坂垣两师团从台儿庄撤退后，重新集结，补充休整兵力，
并从平、津、晋、绥、苏、皖等地陆续增调13个师团，计近40万人，日军组成了以桥本
群作战部长为首的“大本营派遣班”，协调指导南北两兵团作战，日军兵分6路对徐州形
成大包围，企图一举消灭徐州的中国军队。
蒋介石为扩大台儿庄胜利成果，采取与日军针锋相对的方针，从各战区调集大批军
队，使第五战区的兵力由29个师增加到64个师又3个旅，共达60万人，试图在徐州与日军
一决雌雄。
日军以第16、第144师团增援北线的第5、第10师团，沿津浦路向南推进，以诱引中
国军队主力；以第14师团从濮阳渡黄河入鲁西南和豫东，断陇海路，从而阻遏援徐州之
中国军队，亦断徐州守军退路；以第13师团在南线的蚌埠、怀远间集结；以第6、第9师
团向凤阳、合肥进逼；以第101师团向苏北攻击。到5月中旬，日军已占皖北、豫南、苏
北等地及合肥。
徐州四周为平原地带，日军是机械化部队，又多有空军助战，在此处打起来，中国
军队要吃大亏了。李宗仁从持久消耗战的战略思想出发，认为在徐州同敌军作阵地相持
的消耗战是愚蠢的。他为避免重蹈京沪战场的复辙，提出撤离徐州的意见，而军事委员
会中的少数人却陶醉于台儿庄的胜利中。李的意见被否定之后，即部署徐州会战。
第五战区的中国军队在徐州附近地区进行了逐次激烈的抵抗，但未能挡住日军的攻
势，徐州处于日军四面合围的险恶形势下。为了保存有生力量，国民政府军事委员会经
汉口最高军事会议商讨，遂于5月15日决定放弃徐州。
5月17日，李宗仁下令所属各部按序列，部署逐次突围。令汤恩伯军团向西突围，猛
烈冲击日军；又令孙连仲、张自忠、庞炳勋在运河设防，凭险固守，以掩护大军撤退。
日军见中国军队大幅度行动，随即迅速收缩包围圈，一则向运河攻击，一则阻止汤
恩伯军团西进。
中国军队且战且退，阵形不乱，按步就班地向西向南撤退。日军阻一处，中国军队
冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，两路都相继冲出重围。
5月18日黄昏，李宗仁与长官部官兵一应人员700余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过
敌之包围圈移驻潢川。留守徐州城的刘汝明部同日军激烈战斗，日军见中国军队大部已
走，企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明部佯作死守状，及见各路大军撤尽，便弃城撤
退，于19日离开徐州。敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。
徐州突围成功，日军捕捉我主力强迫决战的企图未能得逞。因而立即变更战略方向，
以主力沿陇海路西进，期切断平汉路，尔后挥师南下，直取武汉。
守卫在平汉线上的部队属于程潜的第一战区。豫北中国守军为宋哲元第一集团军，
其任务是利用豫北坚固的国防工事，阻止日军南下。土肥原师团于1938年2月初发动了对
豫北的攻势。2月7日，日军第27旅团长馆惣率5个步兵大队、3个炮兵大队从大名出发，
向南乐、清丰、濮阳一线推进。由于守军精神不振，战斗力薄弱，一经接火，就弃枪逃
窜，使日军得以长驱直进，攻陷南乐、清丰、濮阳。
濮阳乃战略重地，程潜急令第77军副军长张凌云指挥3个旅以及张德顺骑兵师由东明、
道口向濮阳反击，因其行动迟缓，畏敌不前，又遭失败。土肥原师团主力约3个联队1万
余人也由安阳向平汉铁路万福麟、高树勋部阵地猛攻，宝莲寺陷入敌手。万福麟声称阵
地被毁，两翼受围，伤亡严重，擅自命令放弃汤阴阵地，退至淇河南岸。
蒋介石闻讯，十分震怒。他电令程潜固守道清、滑县、浚县及淇河阵地。但宋哲元
并未执行命令，他的副手秦德纯声称：“豫北我军兵力薄弱，应援不及，如两日内新乡
无大部援军到达，深恐无法收拾也。”
果然，日军越过淇河逼近淇县，万福麟部又主动退至平汉路西侧地区，日军轻占淇
县。
2月14日，濮阳日军一个混成联队5000余人，携带大量架桥器材和渡河工具迅速南下，
当天侵入长垣，次日攻陷封丘，并向新乡南之平汉路急进。日军所到之处，如入无人之
境，连陷新乡、获嘉、狮子营、修武。守军一退而不可收拾，毫无抗敌斗志，急先逃跑。
宋哲元在从获嘉西逃时，差点被日军装甲车追上，当了俘虏。19日，日军数百人，坦克
4辆，向焦作进攻，守军石友3师1个旅在阵地遭到炮击后即弃城而去。宋哲元第一集团军
在豫北有近10万人，依据着坚固的国防工事，竟面对日军一个混成旅团的攻击，却不问
敌情，闻风而逃。
战区司令长官程潜斥责宋哲元何以不战而逃，宋哲元称：“应力求避免与敌决战，
以免部队作无谓的牺牲。”程潜非常气愤，命令第46军军长樊崧甫严密戒备黄河南岸，
无战区长官命令，不得放任何部队渡过黄河，并炸毁了郑州黄河铁桥。
台儿庄战役后，程潜调集了大量精锐部队置于兰封、商丘、砀山之间的陇海铁路附
近。日军兵分东、北两路向陇海路东段的中国守军发起攻势。
东路日军第16师团于5月18日攻陷丰县后，其快速纵队沿丰砀公路直扑砀山、商丘，
攻势凶猛。5月27日，程潜命军长黄杰、刘汝明率部死守商丘、亳州，在兰封之敌未消灭
前不得放弃。不料黄杰临阵脱逃，日军一个旅团于5月29日凌晨占领了商丘。
北路日军第14师团于5月9日向郓城、荷泽一线攻击。11日攻占郓城，次日零时又以
骑兵一个联队向鄄城猛攻。13日，日寇14师团主力渡过黄河，由鄄城直攻荷泽，尔后向
考城挺进。土肥原的第14师团主力在内黄、马庄寨、人和集一线，右纵队在仪封附近，
共1万余人，炮100余门，战车100余辆，企图沿陇海路西进，直攻兰封。中国军队决定将
土肥原师团围歼，蒋介石亲赴郑州督战。
5月25日开始，中国军队以手榴弹、大刀与敌肉搏，激战数日仍无进展。蒋介石迭下
手令，训斥各军、师、旅、团长：“此次作战奋勇争先者极其少数，大都缺乏勇气、鲜
自振作，遂致战局迁延。”遂下令将丢失兰封、归德的桂永清、黄杰两人撤职查办，枪
毙了擅自退出兰封的第88师师长龙慕韩。
兰封会战，国民党以精锐部队13个师近15万人，竟未能歼灭被围困的土肥原师团近
2万人，在战史上为一千古笑柄。
东路日军攻占商丘后，其一部沿陇海铁路向柳河、民权推进，主力混成第3旅团约4
个联队于5月29日占宁陵，尔后陷睢县，向杞县进攻，同李汉魂军展开激战，企图由杞县
直指汴都。
第一战区司令部决定全军向平汉线以西撤退。6月初，日军侵占杞县、通许、陈留、
兰封。日军增援3000余人由白兰寨向北城进攻。敌重炮数十门、飞机10余架向开封城猛
轰，日军步兵多次登上城头，均被击退。师长宋肯堂连发5个电报，称“开封城郊东、南
各方战斗激烈，现敌尚陆续增加，如再战，难免于溃。”
程潜当即严令宋师与开封共存亡。敌军由开封东、北两门攻入城内，守军与敌展开
巷战，但宋肯堂擅自下令撤退，并率先逃出开封。
日军攻占开封后，由开封进攻中牟。守军一个营顽强御敌，激战两日，伤亡殆尽，
中牟遂陷。日军继续向郑州进逼。
东路日军第16师团攻占尉氏、扶沟，并向郑州和平汉线前进。是时，同蒲铁路南段
已为日军控制，并窜到风陵渡的五七高点山，设置炮兵阵地，用15门大炮向潼关猛轰，
与开封之敌遥相呼应，大有东西并进切断平汉线的趋势。国民党几十万大军狼奔豕突，
竟无法摆脱敌人的追击，处境更为险恶。
郑州危在旦夕，万一郑州有失，武汉保卫战北路外围就会洞门大开。第一战区见事
急，遂向蒋介石建议，利用黄河伏汛期间，掘开河堤，造成平汉路以东地区的泛滥。
蒋介石到了黄河岸边，拿起望远镜随便望一阵后，决定炸毁黄河大堤。但有些将领
持有异议：“水淹三军，古已有之，但时至今日，这样做会不会牺牲太大？而且老百姓
会不会有闲话？”
蒋介石说：“现在国难当头，一切以国家利益为重，我已经决定了，把郑州东北花
园口附近的黄河大堤炸四五个大缺口，就可以利用黄河的水阻止敌人前进。”
蒋介石怕夜长梦多，随即把商震叫来，令他尽快执行这一任务：“要注意保密，绝
不让日本人事先风闻！”
6月4日，第五十三军一个团先在中牟县境内赵口挖掘黄河大堤，次日又加派第三十
九军一个团协助，并悬赏法币1000元，以图加快进度。当天夜晚，工兵营用黄色炸药和
地雷炸开堤内斜面石基，开始放水，但因黄河冬春水落，水发量小，仅流丈余，即因决
口两岸内斜面过于急峻，遂致倾颓，水阻塞不通而告失败。于是在第一道掘口以东30米
处掘第二道决口。又命新8师师长蒋在珍于6月7日在郑州以北花园口关帝庙西重新掘堤。
为加快速度，由黄河大堤之南北同时动工，师长蒋在珍和副师长朱振民前往督工。
同日，蒋介石闻赵口第二道决口因塌方亦告失败，异常焦灼。他一日三四次询问决
口情况，并要蒋在珍随时汇报。在蒋介石监督下，花园口决口加宽至50米，斜面徐缓。
6月9日晨6时，花园口黄河大堤用炸药炸毁堤内斜面石基，9时放水，水势不大，约
1小时后，因水冲刷，决口扩至10余米，水势遂猛烈。后又用平射炮两门，向已挖掘的堤
岸轰击，将缺口又打宽约2丈，水势骤猛，似万马奔腾。时值大雨，决口愈冲愈大，水势
漫延而下，京水镇以西一片汪洋，尽成泽国。河水沿京水镇以南的索须河、贾鲁河以东
向东南流去，开始流速尚缓，3日后水流到达陇海线的白沙车站附近，其水幅约二三里。
与此同时，赵口决口亦被河水冲刷开来，达六七十米宽，水深丈余，浪高3尺，其水由赵
口以西三刘寨向南流去，在中牟同花园口水流汇合继续沿贾鲁河南泻，水头经尉氏、鄢
陵、扶沟、西华、太康、淮阳，20日抵达周家口，由周家口流入沙河向太和、阜阳而去，
入淮河，经洪泽湖至界首汇入运河，沿运河南下进长江。
整个黄泛区由西北至东南，长达400余公里，流经豫、皖、苏3省44个县，淹没耕地
1700多万亩，冲毁民宅140万余家。浮尸遍野，90万人死亡，1200多万人挣扎在泽国汪洋
之中，并造成了连年灾荒。难民流离失所，哀号无边。
日军从北边进攻武汉的行动受阻，便改变进攻策略，重新组编战斗序列，以畑俊六
大将为华中派遣军司令官，下辖第二军和第十一军，集12个师团40万之众，于长江流域，
配合海军陆战队，以500架飞机协战，分4路西逼。在长江以北为两路：一路从大别山北
路进攻信阳；一路沿长江北岸直扑汉口。在长江以南也分两路：一路沿南浔路南进；一
路沿瑞武路西进，直取武昌。另以舰队溯江而上，视机随时登岸作战。
蒋介石调集100万兵力对付日军，共60个师，其中有骑兵、炮兵、工兵、飞机和长江
舰队。蒋介石从国外购买作战机100余架，野炮、高射炮、轻榴弹炮、战车防御炮100余
门。
蒋介石在武汉主持军委讨论制定保卫大武汉作战计划，其总体战略方针是：将主力
军置于武汉外围，争取行动上的进退自由，利用鄱阳湖和大别山的自然屏障，以及长江
两岸湖泽丘陵作持久战；守备现有的华南、华北、华东阵地，实行积极的游击战争，阻
滞长江航运，全力在长江下游消耗日军，不让日军攻到九江，从而形成武汉屏障，争取
同日军主力打4—6个月。
蒋介石说：“战争打到现在，基本是平原作战，现在战场移到山地和湖泽，已对我
军有利。湖北是‘千湖之省’，遍地为湖，都是地障，武汉地处千湖中心，千湖之中，
约有1A3在武汉东侧，此是绝大的地利。日军北面已为黄泛区所阻，唯一攻击面是东面。
从日军战略看，是要以速战攻取武汉，压迫我政府屈服，同时歼灭我军主力。我们的计
划是固守5个月左右，以武汉会战彻底打破日军的速胜战略，此种会战本拟在徐州进行，
因地形不利，而移武汉。武汉东连吴会，西通巴蜀，南接岭表，北带中原，有九省通衢
之称。武汉的地位十分重要。此次保卫武汉的战役，乃是我们国家前途和整个抗战局势
最重要最紧急的关头，其成败得失，内则关系我抗战前途和国家民族的安危，外则足以
影响国际局势，实在是关系重大的一件大事。”
保卫武汉的具体布防是：
程潜的第一战区，主力布防于汜水、确山，主防黄河、河南东部、山东西部，重点
放在郑州南部的禹县。兵力分为3股，一是在郑州西北的黄河北岸泌阳一带置预备队：二
是向河南北部的日军以游击方式出击骚扰；三是以相当兵力为前锋接敌阻击前进。
李宗仁的第五战区，主要任务是确保大别山阵地，遏敌前进，同时向津浦路南端出
师，以游击方式对日方施行骚扰，破坏其后方补给线。兵力分为3处，一处驻防商丘，目
标在于侧击向西南进攻的日军；一处在六安、舒城、桐城一线，目标是阻击西进的日军，
一处在安庆、无为、庐江一线固守，目标是从侧面向沿江西进的日军发起进攻。
新组编第九战区，以陈诚为司令长官，下辖薛岳第一兵团，李汉魂第二兵团，武汉
卫戍部队和江防守备部队。在第三战区、第五战区背后的鄱阳湖以西作第二道屏障，主
阵地设在平靖关和广济一线。城防用8个师；另以6个师与第三战区比肩江防，设重兵于
马当要塞以求固守。再以一部分兵力与第五战区比肩，师出宿松、信阳一带制敌。
顾祝同的第三战区，重点是长江防御，主要阵地是在长江南岸的东流和马当之间，
随处阻止日军登陆，尤其要协助第九战区固守马当要塞，造成武汉外围鄱阳湖以东战场；
同时与东面江北的安庆相呼应，扼住日军西进的主要通路。同时扼守杭甬、浙赣等交通
线。
汤恩伯的豫鄂边区总司令部，集中兵力于南阳、襄樊一线，目标在于协助第九战区
制敌。日军如由平汉线南下，就从侧面向日军发动猛攻；日军如由陇海路向西或向南，
就与第一战区一起协力制敌。
空军主要集中在汉口、南昌两个机场，其任务是：不分日夜地对长江中的日军舰轰
炸；遇有日机西来，即起飞迎战，携弹轰炸南京、芜湖一带的日本飞机场。
海军主要防止沿江要塞马当、湖口等地，择点布雷，封锁长江、阻止日舰前进。
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